Les management fees sont devenus un levier courant dans la structuration des start-up françaises. Lorsqu'un fondateur crée une holding pour détenir sa société opérationnelle, la facturation de prestations de direction et de gestion entre les deux entités permet d'organiser la rémunération, de remonter de la trésorerie et de structurer le groupe de manière cohérente. Mais ce mécanisme, aussi répandu soit-il, est loin d'être anodin. L'administration fiscale le surveille de près, la jurisprudence a considérablement évolué ces dernières années et les erreurs de mise en œuvre peuvent coûter très cher. Cet article fait le point sur les règles à connaître, les précautions à prendre et les erreurs à éviter absolument lorsqu'un dirigeant de start-up met en place des management fees.

Qu'est-ce que les management fees et pourquoi sont-ils utilisés dans les start-up ?

Les management fees désignent les honoraires de gestion ou de direction facturés par une société, généralement une holding, à une autre société du même groupe, en contrepartie de prestations de management, de direction stratégique, d'assistance administrative, financière ou commerciale. Concrètement, la holding du fondateur facture à la start-up opérationnelle les services qu'elle lui rend au quotidien : pilotage stratégique, gestion financière, recherche de financements, supervision des ressources humaines, assistance juridique ou encore coordination des relations avec les investisseurs.

Dans l'écosystème des start-up, ce schéma est particulièrement fréquent. Le fondateur crée une holding personnelle, souvent sous forme de SAS ou de SASU, qui détient les parts de la société opérationnelle. Cette structure présente plusieurs avantages : elle permet de bénéficier du régime mère-fille pour les dividendes, de réinvestir les bénéfices au niveau de la holding sans imposition immédiate excessive, et de structurer un groupe capable de porter plusieurs projets. Les management fees viennent compléter ce dispositif en permettant de rémunérer la holding pour les services réelsqu'elle rend à la filiale, tout en créant une charge déductible au niveau de la start-up.

Mais attention : les management fees ne sont pas un simple outil d'optimisation. Ils doivent correspondre à des prestations réelles, documentées et correctement valorisées. À défaut, l'administration fiscale peut remettre en cause leur déductibilité, les requalifier en acte anormal de gestion, voire en distribution occulte de bénéfices, avec des conséquences financières très lourdes.

Quelles sont les conditions légales pour que les management fees soient déductibles ?

La déductibilité des management fees repose sur les principes généraux posés par l'article 39-1-1° du Code général des impôts, qui autorise la déduction des charges engagées dans l'intérêt direct de l'exploitation et correspondant à une dépense effective et justifiée. Quatre conditions cumulatives doivent être remplies pour sécuriser la déductibilité.

La réalité des prestations doit être démontrée. Il ne suffit pas de produire une convention et des factures. L'administration fiscale et les juges exigent des preuves matérielles attestant que les services ont effectivement été rendus : comptes rendus de réunions stratégiques, échanges de courriels, rapports d'analyse, tableaux de bord, notes de travail, time sheets. La convention ou les factures ne sauraient, à elles seules, justifier la réalité des prestations. C'est un point sur lequel de nombreuses start-up échouent lors des contrôles fiscaux.

Les prestations doivent être utiles à la société bénéficiaire. La start-up doit tirer un avantage économique direct et mesurable des services facturés. Les activités dites « d'actionnaire », comme la tenue des assemblées générales de la holding, le pilotage des investissements capitalistiques ou la gouvernance globale du groupe, ne peuvent pas être refacturées à la filiale. Seules les prestations opérationnelles ou de support qui profitent concrètement à la start-up sont admises.

Le prix facturé doit être raisonnable et conforme au principe de pleine concurrence. Le montant des management fees ne doit pas être excessif au regard de la nature et de l'ampleur des services rendus. L'article 57 du Code général des impôts, relatif aux prix de transfert entre entreprises liées, s'applique pleinement à cette situation. La valorisation doit pouvoir être justifiée par référence à ce que facturerait un prestataire indépendant pour des services équivalents.

Il ne doit pas y avoir de double rémunération du dirigeant. C'est l'un des points les plus sensibles. Si le dirigeant perçoit déjà une rémunération au titre de son mandat social dans la start-up, les management fees facturés par sa holding ne doivent pas rémunérer des prestations qui relèvent de ce mandat. Le risque est celui de l'acte anormal de gestion, qui conduit à la réintégration des sommes déduites dans le résultat imposable de la société.

Qu'a changé l'arrêt Collectivision du Conseil d'État en matière de management fees ?

La jurisprudence relative aux management fees a connu un tournant majeur avec l'arrêt Collectivision du Conseil d'État du 4 octobre 2023 (n° 466887). Avant cette décision, la position dominante de l'administration fiscale, fondée sur la jurisprudence Gamlor de 2003, consistait à considérer que les prestations de direction facturées par une société dont le dirigeant est également mandataire social de la société bénéficiaire faisaient nécessairement double emploi avec le mandat social. La conséquence était quasi automatique : requalification en acte anormal de gestion.

Le Conseil d'État a nuancé cette approche de manière significative. Il a jugé que la conclusion d'une convention de management fees ne relève pas nécessairement d'une gestion anormale, même lorsque le dirigeant de la société bénéficiaire est le même que celui de la société prestataire. La Haute juridiction a précisé que les management fees sont déductibles dès lors que la société bénéficiaire établit que ses organes sociaux compétents ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant par le versement des honoraires correspondants. En d'autres termes, le choix d'un mode de rémunération indirect ne constitue pas, en lui-même, un appauvrissement à des fins étrangères à l'intérêt de la société.

Cette décision a été confirmée par le Conseil d'État le 26 avril 2024 (n° 458958) et appliquée par la Cour administrative d'appel de Versailles dans des affaires ultérieures.

Toutefois, cette ouverture reste encadrée. La déductibilité peut toujours être remise en cause si les honoraires sont jugés excessifs, si les prestations ne sont pas réellement effectuées, ou si les organes sociaux n'ont pas formalisé leur décision de recourir à ce mode de rémunération. L'arrêt Collectivision impose donc une exigence renforcée de formalisme et de documentation.

Exemple concret. Un fondateur de start-up dans le secteur de la fintech crée une holding SASU qui détient 80 % de la start-up opérationnelle. La holding facture 60 000 euros HT par an de management fees à la start-up pour des prestations de direction stratégique, de pilotage financier et de coordination avec les investisseurs. Le dirigeant ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social dans la start-up. L'assemblée générale de la start-up a approuvé la convention de management fees et le montant de la rémunération indirecte du dirigeant. Les prestations sont documentées par des rapports mensuels et des échanges écrits. Dans ce cas, les management fees sont déductibles au regard de la jurisprudence Collectivision.

Comment rédiger une convention de management fees solide ?

La convention de management fees constitue le socle juridique du dispositif. Sa rédaction doit être précise, complète et adaptée à la réalité des relations entre la holding et la start-up. Voici les éléments indispensables qu'elle doit contenir.

L'identité des parties et le contexte de la relation. La convention doit identifier clairement la holding prestataire et la start-up bénéficiaire, leur forme juridique, leur numéro d'immatriculation et le lien capitalistique qui les unit. Le contexte de la prestation (création du groupe, besoin de structuration, mutualisation de compétences) doit être brièvement exposé.

La description détaillée des prestations. C'est le cœur de la convention. Chaque prestation doit être décrite avec précision : direction stratégique, pilotage financier, gestion de la trésorerie, supervision des ressources humaines, assistance juridique, coordination des levées de fonds, mise en place du reporting, etc. Les formulations génériques du type « assistance en matière de gestion » ne suffisent pas. Plus la description est précise, plus la convention est solide en cas de contrôle.

Les modalités de détermination du prix. Le mode de calcul de la rémunération doit être explicite : forfait mensuel ou annuel, pourcentage du chiffre d'affaires, facturation au temps passé, ou combinaison de ces méthodes. Le prix retenu doit être justifiable par référence au marché. Il est recommandé de réaliser un benchmark, même simplifié, pour démontrer la cohérence du tarif avec ce que pratiquerait un prestataire extérieur indépendant.

La durée, les conditions de résiliation et les modalités de paiement. La convention doit préciser sa durée (déterminée ou indéterminée), les conditions de renouvellement, les délais de préavis en cas de résiliation, ainsi que les modalités pratiques de facturation et de règlement.

Les obligations de reporting et de documentation. La convention doit prévoir l'obligation pour la holding de produire des livrables réguliers (rapports mensuels, tableaux de bord, comptes rendus) attestant de la réalité des prestations. Cette clause est déterminante pour la sécurité fiscale du dispositif.

Les management fees constituent-ils une convention réglementée ?

Oui, dans la grande majorité des cas. Les management fees facturés par une holding à sa filiale SAS constituent une convention réglementée au sens de l'article L. 227-10 du Code de commerce. Cet article impose une procédure spécifique pour les conventions intervenues entre une SAS et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou une société la contrôlant.

La procédure impose plusieurs étapes. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ou à défaut le président de la société, doit établir un rapport spécial sur les conventions réglementées. Ce rapport est présenté aux associés qui doivent se prononcer lors de l'assemblée générale ordinaire. Le rapport doit mentionner la nature et l'objet de la convention, ses modalités essentielles, notamment le prix, et l'importance des prestations fournies.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, mais la personne intéressée peut être tenue de supporter les conséquences dommageables pour la société. Le non-respect de la procédure peut entraîner des sanctions, y compris la nullité de la convention dans les cas les plus graves.

Cas particulier de la SASU. Lorsque la start-up est une SASU, la procédure est simplifiée. Aucun rapport spécial n'est exigé et aucune approbation formelle n'est requise. Les conventions doivent simplement être mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique. Cette inscription assure la traçabilité nécessaire en cas de contrôle.

Exemple concret. Une start-up SAS comptant trois associés (le fondateur via sa holding à 60 %, un business angel à 25 % et un autre investisseur à 15 %) met en place une convention de management fees avec la holding du fondateur. Cette convention est une convention réglementée. Le président doit établir un rapport spécial, le soumettre à l'assemblée des associés et obtenir un vote. Le fondateur, personne intéressée via sa holding, ne participe pas au vote. L'omission de cette procédure est une erreur fréquente qui fragilise l'ensemble du dispositif.

Quel est le traitement comptable et fiscal des management fees ?

Comment comptabiliser les management fees ?

La comptabilisation des management fees obéit à des règles précises, différentes selon que l'on se place du côté de la filiale ou de la holding.

Du côté de la start-up, les management fees sont enregistrés en charges dans une subdivision du compte 628 « Divers » (services extérieurs). La TVA déductible est comptabilisée au compte 445661. À la clôture de l'exercice, si des prestations ont été consommées mais pas encore facturées, une facture non parvenue doit être enregistrée pour respecter le principe de séparation des exercices.

Du côté de la holding, les management fees constituent un produit d'exploitation comptabilisé au compte 706 « Prestations de services ». Ce compte est le plus adapté lorsque la fourniture de prestations constitue l'activité principale de la holding. Le compte 708 « Produits des activités annexes » ne doit être utilisé que si la holding exerce une autre activité à titre principal.

Quel régime de TVA s'applique aux management fees ?

Les management fees sont des prestations de services soumises à la TVA au taux normal de 20 %. La holding facture la TVA à la start-up, qui la déduit selon les règles de droit commun. Il n'y a pas de neutralité fiscale automatique : la TVA est due à chaque facturation.

L'article 261 B du Code général des impôts, qui prévoit une exonération de TVA pour les services rendus par certains groupements à leurs membres, est en pratique inapplicable dans le schéma classique d'une holding de start-up. En effet, les start-up sont généralement assujetties à la TVA pour leurs activités commerciales, ce qui ne remplit pas la condition d'exonération des membres du groupement. De plus, depuis 2023, le champ d'application de cet article a été restreint.

Pour les start-up non encore assujetties à la TVA (par exemple, celles qui n'ont pas encore de chiffre d'affaires significatif), la TVA sur les management fees représente un coût de trésorerie réel qui ne sera pas récupéré immédiatement. C'est un point d'attention important dans les premières années d'activité.

Quels sont les principaux risques fiscaux liés aux management fees ?

Les management fees figurent parmi les postes les plus contrôlés par l'administration fiscale, en particulier dans les groupes de petite taille ou les start-up en forte croissance. Plusieurs risques doivent être identifiés et prévenus.

Le risque d'acte anormal de gestion est le plus fréquent. L'administration fiscale peut considérer que la start-up s'est appauvrie sans contrepartie suffisante si les prestations ne sont pas réelles, si elles font double emploi avec le mandat social du dirigeant ou si leur prix est excessif. La conséquence est la réintégration des sommes déduites dans le résultat imposable de la start-up, assortie de pénalités de 40 % pour manquement délibéré et d'intérêts de retard.

Le risque de distribution occulte est encore plus pénalisant. Si l'administration estime que les management fees constituent en réalité un transfert de bénéfices déguisé au profit de la holding ou du dirigeant, elle peut appliquer le régime des distributions occultes prévu à l'article 111-c du Code général des impôts. Les sommes en cause sont alors soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (ou au barème progressif sur option), assorties de majorations et de pénalités.

Le risque lié aux prix de transfert ne doit pas être négligé, même pour les petits groupes. L'article 57 du CGI impose que les transactions entre sociétés liées soient conclues aux conditions de pleine concurrence. Si le montant des management fees est manifestement disproportionné par rapport aux services rendus, l'administration peut procéder à un ajustement de la base imposable.

Exemple concret. Une start-up du secteur de la santé numérique facture 120 000 euros HT de management fees à travers la holding de son fondateur, alors que la start-up ne réalise encore que 200 000 euros de chiffre d'affaires. Le fondateur perçoit en outre une rémunération de 40 000 euros au titre de son mandat de président de la start-up. Lors d'un contrôle fiscal, l'administration relève que les management fees représentent 60 % du chiffre d'affaires, que la holding n'emploie aucun salarié autre que le dirigeant et que les rapports de prestations sont sommaires. Elle requalifie 80 000 euros en acte anormal de gestion, entraînant un rappel d'impôt sur les sociétés, des pénalités de 40 % et des intérêts de retard. Au total, le redressement dépasse 50 000 euros.

Quels sont les pièges à éviter pour un dirigeant de start-up ?

Plusieurs erreurs récurrentes fragilisent les dispositifs de management fees dans les start-up. En voici les principales.

Fixer un montant déconnecté de la réalité économique. Le montant des management fees doit être cohérent avec le niveau d'activité de la start-up, la nature des prestations rendues et les moyens réellement mis en œuvre par la holding. Facturer des montants élevés à une société qui ne génère pas encore de chiffre d'affaires significatif attire automatiquement l'attention de l'administration fiscale.

Ne pas documenter les prestations au fil de l'eau. La documentation doit être constituée en temps réel, et non reconstituée a posteriori en cas de contrôle. Les comptes rendus de réunions, les rapports d'activité, les échanges écrits et les time sheets doivent être archivés de manière régulière et organisée.

Omettre la procédure des conventions réglementées. L'absence de rapport spécial et de vote en assemblée générale est un manquement de forme qui fragilise considérablement le dispositif, tant sur le plan juridique que fiscal. Ce formalisme ne doit jamais être négligé.

Cumuler rémunération de mandat social et management fees sans justification. Si le dirigeant perçoit une rémunération au titre de son mandat dans la start-up et que sa holding facture en parallèle des management fees, il faut être capable de démontrer que les deux postes rémunèrent des prestations distinctes et non redondantes. La jurisprudence Collectivision ouvre la possibilité de rémunérer indirectement le dirigeant, mais à condition que cette décision ait été formalisée par les organes sociaux.

Négliger l'impact en trésorerie de la TVA. Pour les jeunes start-up, la TVA sur les management fees peut représenter un coût de trésorerie important si la société n'est pas encore en mesure de la déduire intégralement. Ce point doit être anticipé dans le plan de trésorerie prévisionnel.

Quel est le rôle de Digifec dans la mise en place et la sécurisation des management fees ?

Le cabinet Digifec accompagne les dirigeants de start-up à chaque étape de la structuration et de la sécurisation de leurs management fees.

En amont, lors de la création de la structure, Digifec conseille le fondateur sur le choix du schéma juridique le plus adapté : création de la holding, choix de la forme sociale, détermination du lien capitalistique optimal avec la start-up opérationnelle. Le cabinet analyse les besoins réels en prestations de management et aide à définir un périmètre de services cohérent avec l'activité de la start-up.

Lors de la rédaction de la convention de management fees, Digifec veille à ce que le document soit précis, complet et conforme aux exigences fiscales et juridiques. Le cabinet s'assure que la description des prestations est suffisamment détaillée, que le mode de calcul du prix est justifiable et que les clauses de reporting sont adaptées.

Sur le plan comptable, Digifec prend en charge la comptabilisation des management fees dans les deux entités, la holding et la start-up, en respectant les imputations comptables appropriées et le traitement correct de la TVA. Le cabinet veille à la cohérence des écritures entre les deux sociétés et à la bonne application du principe de séparation des exercices.

En matière de conformité juridique, le cabinet prépare les rapports spéciaux sur les conventions réglementées, organise les votes en assemblée générale et s'assure que le formalisme imposé par l'article L. 227-10 du Code de commerce est respecté chaque année.

En matière de pilotage financier et de prévention des risques, Digifec accompagne le dirigeant dans la constitution et l'archivage de la documentation probante, réalise des revues périodiques du dispositif pour vérifier sa cohérence économique et alerte le dirigeant en cas de risque identifié, notamment lorsque le montant des fees devient disproportionné par rapport à l'activité de la start-up.

En cas de contrôle fiscal, le cabinet assiste le dirigeant dans la préparation des réponses à l'administration, la production des justificatifs et la défense du dispositif. L'expérience de Digifec en matière de contentieux fiscal permet d'anticiper les arguments de l'administration et de préparer une stratégie de réponse adaptée.